Glosario Contractual

Una disposición que restringe a una o ambas partes de celebrar acuerdos similares con terceros durante la vigencia del contrato. La exclusividad puede aplicarse a áreas geográficas, categorías de productos o tipos de clientes. Puede ser recíproca (ambas partes restringidas) o unilateral (solo una parte restringida).

Una consecuencia económica pactada de antemano por incumplimiento, demora o falta de prestación. Bajo el derecho argentino (Código Civil y Comercial, Arts. 790–803), las cláusulas penales funcionan como daños y perjuicios liquidados y pueden reemplazar o complementar los daños reales. Pueden activarse automáticamente sin necesidad de probar el perjuicio efectivo.

Una disposición que permite a una o ambas partes poner fin al contrato antes de la fecha de vencimiento acordada. Las cláusulas de rescisión anticipada especifican las condiciones que activan el derecho de salida, los plazos de preaviso requeridos y las consecuencias económicas (indemnización, devolución de anticipos, pago de penalidades).

Especifica qué tribunal o árbitro tiene competencia para resolver los conflictos derivados del contrato. En Argentina, las cláusulas de jurisdicción en contratos comerciales son generalmente ejecutables. Las partes pueden acordar tribunales federales, provinciales o arbitraje. La cláusula también puede especificar la ley sustantiva aplicable.

Las condiciones que rigen cuándo, cómo y en qué moneda se debe el pago. Los plazos de pago incluyen el vencimiento (p. ej., 30, 60 o 90 días desde la factura), los métodos de pago aceptados, la moneda y las consecuencias por pago tardío (intereses, suspensión de servicios).

Una disposición que extiende el contrato por un período adicional automáticamente si ninguna de las partes notifica su voluntad de no renovar dentro de una ventana específica antes del vencimiento. Las cláusulas de renovación automática son comunes en contratos de servicios, software y distribución.

Una cláusula que establece un tope a la exposición económica máxima de una o ambas partes en caso de incumplimiento o reclamo. Los topes suelen expresarse como un múltiplo de los honorarios pagados, un monto fijo o limitados a daños directos (excluyendo daños consecuentes o indirectos).

Una obligación de mantener en secreto información determinada y no divulgarla a terceros. Las cláusulas de confidencialidad definen qué información está protegida, la duración de la obligación (que puede extenderse más allá de la terminación del contrato), las divulgaciones permitidas y las consecuencias por incumplimiento.

Una disposición que transfiere la titularidad de la propiedad intelectual creada durante el contrato al cliente o a la contraparte. En ausencia de una cláusula de cesión explícita, el creador generalmente conserva los derechos de PI bajo la ley argentina. Las cesiones pueden abarcar software, diseños, contenido escrito, invenciones y otras obras creativas.

Una restricción que prohíbe a una parte realizar actividades competitivas durante o después de la vigencia del contrato. Las cláusulas de no competencia en contratos comerciales (distintas de las laborales) deben ser razonables en alcance, duración y área geográfica para ser ejecutables bajo la ley argentina.

Una cláusula que exime del cumplimiento cuando eventos extraordinarios fuera del control de una parte hacen que sea imposible o impracticable. El derecho argentino (Código Civil y Comercial, Art. 1730) reconoce la fuerza mayor, pero las cláusulas contractuales pueden ampliar o restringir la definición legal. Los eventos típicamente listados incluyen desastres naturales, guerras, actos de gobierno y pandemias.

Bajo el derecho argentino, son conceptos distintos. La rescisión extingue el contrato hacia el futuro, dejando intactas las prestaciones ya cumplidas. La resolución extingue el contrato retroactivamente, obligando a las partes a restituir lo intercambiado. Entender cuál mecanismo aplica afecta tu exposición económica cuando un contrato termina.